|
|
Klembów, dnia 3 lipca 2017 roku
UCHWAŁA ZARZĄDU SPÓŁKI OVER EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KLEMBOWIE Z DNIA 30 CZERWCA 2017 ROKU W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI
Zarząd spółki Over Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Klembowie przyjmuje plan podziału spółki poprzez wydzielenie części jej majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjęcie planu podziału obejmuje również wszystkie jego załączniki. Przyjęty plan podziału, jako Załącznik, stanowi integralną część niniejszej uchwały. Za podjęciem powyższej uchwały głosowali jednomyślnie wszyscy członkowie Zarządu, nikt nie wstrzymał się od głosu. Niniejszy protokół stanowi zarazem listę obecności członków Zarządu na posiedzeniu. Podpisy osób obecnych na posiedzeniu:
Zenon Szlendak Elżbieta Szlendak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Załącznik: Plan podziału Over Europe Sp. z o. o. poprzez wydzielenie części jej majątku stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z o.o.
PLAN PODZIAŁU OVER EURPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Klembowie z dnia 3 lipca 2017 roku
Niniejszy
plan podziału - w dalszej części jako Plan Podziału - został przygotowany i
uzgodniony przez Over Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Klembowie (05-205) przy
I. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona Over Europe spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Klembowie (05-205) przy
Spółka Dzielona nie jest w stanie likwidacji ani upadłości, co zgodnie z art. 528 § 3 Kodeksu spółek handlowych pozwala na dokonanie podziału.
2. Spółka Nowo Zawiązana Spółka nowo zawiązana, na którą przejdzie wydzielona część majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - dalej Spółka Nowo Zawiązana - będzie działać w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą E.J.A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; siedzibą nowej spółki będzie Klembów.
II. Sposób dokonania podziału 1. Podział zostanie przeprowadzony na podstawie
art. 528 i nast. Ksh, w sposób opisany
2. Do Nowo Zawiązanej Spółki zostanie przeniesiony majątek Spółki Dzielonej stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.), w szczególności związana z zarządzaniem prawami własności przemysłowej, prawami autorskimi oraz innymi prawami pokrewnymi.
3. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej, zgodnie
z art. 530 § 2 Ksh nastąpi z chwilą jej wpisania
4. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie prowadziła w dalszym ciągu działalność gospodarczą w zakresie niepokrywającym się z przedmiotem działalności Spółki Nowo Zawiązanej, z wykorzystaniem pozostałego majątku. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5. W związku ze zgodą wszystkich wspólników spółek uczestniczących w podziale na dokonanie podziału, zgodnie z art. 5381 Ksh, nie jest wymagane:
1) sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień poprzedzający poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (art. 534 § 2 pkt 4 Ksh), 2) udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 Ksh), 3) badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia.
III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej 1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzania Planu Podziału wynosi 100 000 (sto tysięcy) zł oraz dzieli się na 200 (dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy.
2. Wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
3. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie
kapitału zakładowego, wobec czego nie dojdzie
4. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej zostanie pokryte majątkiem przenoszonym przez Spółkę Dzieloną, przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną.
5. Nadwyżkę majątku netto nad kwotę kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej.
6. W ramach podziału nie będą dokonywane dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 Ksh.
IV. Zasady przyznawania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej.
Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmujący wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną wpisani do księgi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej z dniem wydzielenia.
V. Dzień, od którego udziały uprawniają do udziału w zysku Udziały objęte przez wspólników Spółki Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej, począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
VI. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej 1. W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy jak również inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 174 § 2 - 5 , art. 176 - 177 oraz art. 196 Ksh.
2. Wspólnikom Spółki Dzielonej jak również innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem Spółki Dzielonej.
VII. Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej
Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi załącznik nr 1 do Planu Podziału
VIII. Opis i podział składników majątku
1. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r.
2. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym również wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej.
3. Opis składników majątku Spółki Dzielonej, które zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowi załącznik nr 2 do Planu Podziału.
4. Przejęcie przez Spółkę Nowo Zawiązaną pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionej w zorganizowanej części przedsiębiorstwa przechodzącego na Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy. Przejęcie będzie dotyczyło pracowników, wymienionych w załączniku na 2, którzy świadczą pracę w ramach działu marketingu Spółki Dzielonej.
5. Wszelkie prawa i obowiązki oraz roszczenia i zobowiązania wynikające z umów lub decyzji administracyjnych, za wyjątkiem wyraźnie wskazanych w Planie Podziału, pozostają przy Spółce Dzielonej.
IX. Załączniki
Następujące załączniki stanowią integralną część Planu Podziału:
1) Załącznik nr 1 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej. 2) Załącznik nr 2 - Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. 3) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 czerwca 2017 r. 4) Załącznik nr 4 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału, 5) Załącznik nr 5 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w przedmiocie podziału.
|
|